在日本设立公司：人在海外也能登记，以及登记之后的事

用中文写在日本设立公司这件事，通常朝两个方向出错。一种把它写成和日本人自己开公司完全一样，仿佛你的国籍和住所什么也不改变；另一种把「外国人」写得近乎一种失格状态，然后用传闻把空出来的地方填满。实情是：这套程序的绝大部分，和一位日本创业者走的是同一条；不同的地方只有几处，它们真实存在，而且每一处都有一份公开的通知可以引用。

2015年到2017年之间，法务省一项一项地拆掉了过去会把外国创业者卡在第一步的那些障碍：董事住在哪里、资本金打进谁的账户、那个账户开在哪一家银行，以及你根本拿不到的印鉴证明书。中文材料基本上没有跟上这几年的变化。下面的内容出自法务省与各地法务局（Homukyoku）、e-Gov上公布的公司法与商业登记法、国税厅、数字厅（Digital Agency）以及JETRO；这些来源没有把问题定下来的地方，本文会直说它没有定下来。写于2026年8月22日。用到年号的地方一律同时写出公历，因为万一你哪天要在窗口引用一份通知，你需要的正是那个通知编号。

人在中国，日本公司还能不能设立下来

对多数中文读者来说，这是这篇文章里最要紧的一节，所以放在最前面。答案是可以，而且它不是靠某种变通实现的，是三份法务省通知逐项写明的结果。法务省把关于非居住者设立公司的材料集中在一个地方，内容归结为三个问题：人在海外能不能当董事，资本金打进谁的账户，以及那个账户可以开在哪一家银行。

代表董事全员住在海外，设立登记也会被受理

平成27年（2015年）3月16日民商第29号变更了昭和59年（1984年）和昭和60年（1985年）确立的处理方式，规定即使没有任何一位代表董事在日本国内有住所，申请也可以受理。它的适用范围是设立登记，以及代表董事的就任和重任登记。

所以「代表董事至少要有一人住在日本」不是一句谨慎的表述，它描述的是一条在多数重复它的网页写出来之前就已经被废止的规则。如果有代办告诉你必须先找一个住在日本的人挂到登记簿上去，请问他依据的是哪一份通知。不过这项变更所带来的结果，比它表面上看起来要窄，那个界限本文下面有专门的一节。

资本金打进谁的账户

株式会社的出资必须在设立登记之前缴纳（公司法第34条第1项）；合同会社的出资履行必须在登记时完成（第578条）。创业者遇到的问题是：公司还不存在，所以没有公司账户，而他们本人可能也没有一个日本的个人账户。平成29年（2017年）3月17日民商第41号写明了什么样的账户可以接收这笔钱。

第三行请慢一点读，因为它正是被朝着「方便」这个方向引用得最多的一行。第三者名义的账户不是一个一般性的选项，它只在两份名单上没有任何一个人在日本国内有住所的时候才打开。对一位经营班子还全部在中国的读者来说，这条路是通的；但只要有一位发起人已经住在日本，这条路就关上了。同一份通知里也有一处宽松的地方：委任受领权限的时候，由发起人当中的一人作出委任就够了，不需要全员决议。

「证明已有缴纳的书面」依据的是商业登记法第47条第2项第5号，它的构成出自平成18年（2006年）3月31日民商第782号：由设立时代表董事作成的缴纳金额证明书，加上存款存折的复印件，或者由缴纳取扱机关作成的交易明细表等书面。这份书面不需要盖章。

这笔钱可以放在哪一家银行

第二行是有用的那一行，第四行是陷阱。对人在中国的读者，这两行合起来的意思很具体：中国的银行开出的账户不能作为缴纳取扱机关，不管这笔钱有多容易追踪；而日本的银行开在中国的支店可以。同样的道理，一位在新加坡、账户开在某家日本银行新加坡支店的创业者在规则之内；同一位创业者如果账户开在新加坡本地的银行，就不在规则之内。

这几份通知没有解决、我们也没能从官方材料里找到答案的，是这笔钱能不能从一个开在日本境外的银行的账户「汇出」到一个合格的收款账户。通知处理的是接收并且保管这笔钱的机关，不是汇款的来源。如果你的钱在境外，请在动它之前先把这个问题交给司法书士。

拿不到印鉴证明书的时候，签名证明顶上去

日本的手续是围绕登记过的个人印鉴和它的证明书建造起来的，而一位住在日本境外的外国人拿不到这个东西。平成28年（2016年）6月28日民商第100号，经平成29年（2017年）修改，让签名证明代替它，并且指名了可以代替的场合：印鉴届书上的签名；设立时董事的就任承诺书；代表董事的就任承诺书；董事会议事录等书面上的签名；以及证明辞任的书面。

谁可以作成这份证明，也是被指定好的：本国官宪；该国的领事，包括其驻日使领馆的领事；日本有权限的官宪；以及在有不得已的事由时，居住地国的官宪，或者日本的公证人。名单里「驻日使领馆的领事」这一项值得注意，因为它意味着这份证明并不总是需要一趟回国的行程。至于在日本驻外使领馆办理签名证明的手续、需要预约什么、要什么材料、多少钱，属于外务省管辖，我们没能确认。

本人确认证明书，以及一样明确不行的东西

商业登记规则第61条第7项要求提交一份确认特定役员身份的书面。法务省列举的合格文件是：省略了个人编号的住民票（juminhyo）的复印件；户籍附票的复印件；住民基本台账卡（juki kado）的复印件；驾驶执照等的复印件；以及个人编号卡（My Number Card）正面的复印件。通知卡（tsuchi kado）——发放个人编号时随附的那张纸片，现在还躺在大量抽屉里——不被接受。

能登记下来，不等于可以在日本经营

这是这个题目里代价最高的一处误解，而且它正是登记这一侧变容易之后的直接产物。

法务局按公司法和商业登记法，决定一家公司能不能被登记。出入国在留管理厅按另外一整套完全不同的规则，决定一个人可以在日本进行什么活动。通过了前者，关于后者你什么也不知道。

上面那三份通知告诉你的是：董事可以住在海外，资本金可以放在别人的账户里，签名证明可以代替印鉴证明。它们没有任何一份告诉你，你因此就可以来日本主持这门生意；也没有任何一份告诉一位已经在日本、持有其他在留资格的人，他可以开始经营一家公司。这是两个分开的判断，判断错了，后面接着的是刑事条款。

对一家母公司在中国、准备在日本设立子公司的读者来说，这一点的实际形状是这样的：把子公司登记下来，和让某个具体的人到日本来主持它，是两件必须分别安排的事，而且第二件通常比第一件花的时间长得多。经营·管理（keiei kanri）这个在留资格的基准在2025年10月发生了实质性的变化，而关于持有其他在留资格的人能不能就任董事，有几个问题从官方材料里根本得不到答案——这些都在经营·管理在留资格与2028年经过措施那一篇里。本文有意不在这里写那一侧的金额门槛，因为那属于另一个机关的判断，而把两侧的数字混在一起，正是这个题目上最常见的贵错误。如果你人已经在日本，正在考虑设立公司，请在提交任何东西之前先读那一篇。

株式会社还是合同会社

选株式会社还是合同会社，讨论通常绕着「体面」打转。可以被精确陈述的差别是程序上的和金钱上的。

有两行经常被写错。10年任期不是一条关于日本公司董事的一般规则，它属于把这一条写进了定款的非公开公司；什么也不做的公司，任期就是2年，然后每两年要办一次重任登记。决算公告的义务，是第440条第1项用开头那个主语加给株式会社的，所以像很多中文材料那样把它套到合同会社头上，等于读出了一条主语已经排除掉的义务。第四行右边那一格请照字面读：法律没有为合同会社的业务执行社员规定任期，但我们没能找到官方材料正面表明他们没有任期，所以这里用的是否定式的写法。

专业人士收费之前，国家先收的那一部分

株式会社的定款认证手续费，按资本金的金额分档，依据是公证人手续费令第35条。到处被当成通用数字引用的5万日元，只是最高的那一档。

1万5千日元是被引用得最草率的那个数字，仿佛资本金小就自动适用。条件有三个，而且必须同时成立：发起人全员是自然人，并且不超过3人；定款里记载发起人引受设立时发行股份的全部；定款里没有设置董事会的记载。只要有一位法人发起人、多出第四位发起人，或者定款里写了董事会，不管资本金多小都回到3万日元。誊本另外收费：书面誊本每页250日元，电磁记录的保存300日元，同一信息的提供700日元。

然后是印纸税（inshizei）。定款是国税厅印纸税额一览表上的第6号文书，4万日元，而非课税栏把公证人依公证人法保存的那一通之外的全部排除在外——也就是说，被课税的只有公证人保存的那一份原本，不是创业者手上的每一份。电子定款不需要贴印纸的说法流传很广，理由是这项税课在记载于用纸等之上的文书上。我们没能取得国税厅指名电子定款的明示页面，所以请把它当成一种有法条解读支撑的长期实务处理，而不是一份公布过的见解。

法律不再要求、实务还在要求的那枚公司印鉴

商业登记法第20条，也就是要求提交公司印鉴的那一条，已经被删除，自2021年（令和3年）2月15日施行。有些文章据此得出结论说公司印鉴被废止了。这个结论碰上一次书面申请就站不住：以书面提出申请的时候，申请书上必须盖登记所提交印。消失的是提交的义务；对任何用书面申请的人来说，实际上还得有一枚，这一点没有变。

在线提交印鉴只在一种配置下可行——和登记申请同时提出。不能单独提出，不能由持书面委任状的代理人提出，也不能配合带二维码的书面申请提出。印影必须以600dpi按原尺寸扫描，全部附件合计不超过15MB。

给公司起名

关于商号有两条规则会绊住外国创业者，而且它们的方向相反。严的那条是商业登记规则第50条。罗马字母的大写小写都可以使用，阿拉伯数字可以，符号里可以用 & 、撇号、逗号、连字符、句点，以及日语的中点（nakaguro）。限制在用法上：& 、撇号、逗号、连字符和中点只能作为区隔字句的符号使用，因此不能放在商号的开头或者结尾。句点是例外，在表示省略的场合可以放在末尾。空格只能出现在单词之间，别的位置不行。一个以 & 开头、或者以连字符结尾的名字，登记簿不会收。

宽的那条是商业登记法第27条，它只在商号相同、并且本店所在场所也相同的时候才起作用。这不是一项全国性的专用权：大阪有一家公司在用你想要的名字，并不妨碍你在东京把它登记下来。至于你该不该用，那是商标问题，不是登记问题。事前可以自己查——在线登记信息检索服务提供商号检索，只做检索不收手续费，但需要一个申请者ID。

顺序，以及藏在里面的那个期限

株式会社的顺序是：检索商号、作成定款、请公证人认证、履行出资、选任设立时役员并且完成调查、申请设立登记，然后取得之后所有人都会向你要的那些证明书。合同会社少掉认证这一步。

这个顺序里有一个硬性期限，而且不是创业者担心的那一个。按公司法第911条第1项，设立登记必须在调查完成之日和发起人所定之日当中较晚的那一天起两周之内申请。它约束的是申请，不是完成，而它正是一个慢悠悠的项目开始有日期的地方。

需要记住的结构性事实是：公司因登记而成立——株式会社是公司法第49条，合同会社是第579条。不是因为在定款上签了字，也不是因为把资本金打了进去。这里也是一句常见断言需要加限定的地方。你会读到「公司在设立登记之前不能开银行账户」。我们没能找到这条规则的明示官方依据，也不打算造一条出来；可以说的是结构上的事实：登记之前不存在一个可以让账户挂在其名下的法人，这也正是关于资本金缴纳的那份通知要围绕个人名义的账户来写的原因。至于公司成立之后银行会要求什么——对一家母公司在中国的日本子公司来说，这一关往往比登记本身更花时间——写在日本法人银行账户那一篇里。

要多久，以及为什么没有人能承诺一个日期

先说不成立的部分：没有任何法律规定设立登记必须在全国统一的多少天之内完成。任何一个页面给出「法定几天」这样的数字，那个数字是它自己发明的。存在的是运用目标，和各地自行公布的预定日。

法务省自2024年（令和6年）9月20日起运用的目标是：定款认证原则上48小时以内，认证加登记原则上72小时以内。完全在线的申请有可能在24小时以内处理完，但附有四个条件，而且必须全部满足——役员等在5人以内、全部附件都是带电子签名的PDF、登录免许税以电子方式缴纳、不需要补正。申请集中的时期被排除在外，如果你正好在一年当中忙的那段时间提出申请，这一句和你有关。

除了目标之外，各法务局按厅别和申请日公布登记完成预定日，而它们之间的差别是真实的。举一组公布过的数字：8月12日在大阪本局申请，完成预定日是8月21日；同一天在北大阪支局申请，完成预定日是8月27日。请查会处理你这份申请的那一个厅，不要看平均值。JETRO给出的数字覆盖的是整个项目，不是登记所那一段：从确定公司设立概要到拿到证明书大约2到3个月，其中从申请登记到取得证明书是4天到大约2周。这些数字并不冲突。真正慢的部分，是从几个国家把材料凑齐、拿到签名证明，以及把钱弄进正确的账户里去。

那些证明书，以及它们的价钱

登记完成之后，有两份文件你会被反复索取。下面的金额自2025年（令和7年）4月1日起适用。

商业登记电子证明书按有效期定价：1个月500日元，3个月1,100日元，12个月3,800日元，27个月8,300日元，27个月是能选到的最长的一档。它是让电子申报税务成为可能的那个凭证，而27个月这一档正好让你在最初两个事业年度里不必去更新。旧的数字还在流通，包括在一些看起来很官方的页面上；一个不在上表里的数字，更可能是过时的，而不是打了折。

登记完成之后的头两周，比登记本身忙

登记开启了一串申报，而它们的期限彼此并不对齐。最短的是5天，最长的是2个月。

这里有三件事值得单独拿出来。东京都的15日对着税务署的2个月，把两者当成同一回事的创业者会错过短的那一个。都道府县的申报需要附登记事项证明书，所以它在登记完成之前根本没法提交——这是你需要知道自己那个厅的完成预定日的第二个理由。而年金事务所的5日是这一串里最短的，它落下来的时候你多半还在等证明书。

税务这一侧不止于此。青色申告的承认申请有它自己的时点，而消费税上的立场需要早点决定，不要拖到晚了才发现，尤其是有一次修改将在2026年10月1日生效——那是2026年10月消费税修订那一篇的主题。如果你的客户或者供应商在境外，一家多币种服务商在日本能做什么、不能做什么，写在Wise Business 在日本那一篇里。

一站式服务，以及它要求的那张卡

数字厅运营一个法人设立一站式服务，覆盖的范围很广：定款认证、设立登记、国税、地方税、年金事务所、劳动基准监督署、Hello Work，以及 GBizID Prime 账号的申请。使用它本身不要钱。它有一个条件决定了它对你到底可不可用：个人编号卡，实体卡或者装在智能手机里的都行。没有替代凭证。

这里的错误信息方向和平常相反。外国人经常被告知拿不到个人编号卡。数字厅的问答里写的是：有住民票的外国籍者也会被指定个人编号，而这正是发卡的基础。住在日本境外、没有住民票的人不会被付番；不具有日本国籍的人在办理海外转出时必须返还这张卡。外国人的卡的有效期是否和在留期间连动，这是被问得最多的问题之一，我们没有找到官方表述，所以它仍然开着。

把自家住址挡在登记簿外面

代表董事的住所会被登记，而登记簿是公开的。自2024年（令和6年）10月1日起存在一项措施，可以让这个住所的一部分不被显示。要计划的是时点：原则上应当与住所被登记的那一次登记申请同时提出，不是事后再回来收拾。

对非上市的公司，需要三份书面：一份证明曾以配达证明邮件向本店寄送过邮件的书面；住民票的复印件或者与之相当的文件；以及一份证明实质支配者的本人特定事项的书面。第一份要花掉真实的时间。

我们没能确认的事情

六件，因为这些正是读者会问的问题，而用推理去回答它们，比留着空白更糟。在留卡的复印件能不能满足商业登记规则第61条第7项的本人确认要求。役员的姓名能不能用罗马字母登记、能不能两种写法并记，以及外国的住所在登记簿上怎么记载。资本金能不能从一个开在日本境外的银行的账户汇进合格的收款账户。「设立登记之前不能开公司银行账户」这句断言，除了上面那段结构性推理之外还有没有明示的官方依据。外国人的个人编号卡的有效期是否与在留期间连动。以及在日本驻外使领馆取得签名证明的手续和费用，那属于另一个省厅。

每一件都有可以去问的地方。预定本店所在地所辖的法务局回答登记的问题，司法书士回答得更快，税务署回答税务的问题。问问题都不收费。

FAQ