在日本設立公司：合同會社與株式會社的實際費用、外國創辦人的三份通達

用中文寫日本設立公司的資料，通常往兩個方向壞掉。一種把它寫成跟日本人自己開公司完全一樣，好像你的國籍與住所什麼都不影響；另一種把外國人身分寫得幾乎像是資格不符，然後用傳聞把空白填滿。實際情況是：流程大致就是日本創辦人走的那一套，差別項目不多，但每一項都是真的，而且每一項都有一份公布的通達可以引用。

2015 到 2017 年之間，法務省一項一項拆掉了以前會把外國創辦人擋在第一步的障礙：董事的居住地、資本金匯入誰的帳戶、那個帳戶可以放在哪一家銀行，以及你根本拿不到的印鑑證明書。中文與英文的資料大多沒有跟上。以下內容依據法務省與各法務局、e-Gov 上公布的會社法與商業登記法、國稅廳、數位廳與 JETRO；這些資料沒有把話說死的地方，本文就寫「無法確認」。本文寫於 2026 年 8 月 22 日。年號一律和西曆併記，因為真的要在櫃檯引用時，你需要的是通達的編號。

兩種公司，以及真正把它們分開的那些數字

株式會社（kabushiki kaisha）和合同會社（godo kaisha）之間的選擇，中文討論通常繞著「面子」打轉。可以精確講清楚的差別，其實是程序上的和費用上的。

對一個自己在跑的小規模事業來說，這張表右邊那一欄不只是「便宜一點」，它是一連串本來會反覆發生的成本被整批拿掉。

第一筆是設立當下的。合同會社不需要章程認證，所以公證人手數料不會發生；而印紙稅是課在公證人保存的那一通原本上，沒有那道程序，那 4 萬日圓也不會發生。再加上登錄免許稅的最低額少了 9 萬日圓。光是這三項，起跑線上的差距就已經很清楚。

第二筆是每年的。決算公告的義務規定在會社法 440 條 1 項，而那一條的主語寫的是「株式會社」。很多中文資料把這項義務套到合同會社頭上，那是把一個條文主語明確排除掉的義務讀進去。

第三筆是每隔幾年會回來一次的，也是最容易被漏掉的。株式會社的取締役原則任期 2 年，一家什麼都沒特別規定的公司，等於每兩年就要辦一次重任登記，每一次都是一筆登錄免許稅加上一筆委託費用。所謂「日本的董事任期最長 10 年」不是一般規則，那是非公開公司在章程裡自己訂了才有的東西。合同會社這邊，會社法沒有為業務執行社員設定任期，所以這種週期性的登記從一開始就不存在。

請照字面讀上表第四列右邊那一格：條文沒有為合同會社的業務執行社員設定任期，但我們找不到官方資料正面寫出「他們沒有任期」，所以這裡只能用否定的寫法，那是誠實的寫法。

國家先收的錢：把實際金額放在同一個地方

在任何專業人士的費用之前，先看國家收多少。下面這張表把散在各處的金額集中起來，這樣你可以直接拿它去和別人開給你的報價對帳。

章程認證的手數料依資本金分級，規定在公證人手數料令 35 條。被到處寫成「一律 5 萬日圓」的那個數字，其實只是最上面那一級。

1 萬 5 千日圓是被引用得最草率的一個數字，常常被寫成「資本金小就可以」。實際上有三個要件，而且三個都要同時成立：發起人全員是自然人，而且人數在 3 人以下；章程裡記載發起人引受設立時發行股份的全部；章程裡沒有設置取締役會的記載。只要有一位法人發起人、多出第四位創辦人，或者章程裡寫了取締役會，資本金再小也回到 3 萬日圓。符合其中兩個，減額是零。

然後是印紙稅。章程屬於印紙稅額一覽表的第 6 號文書，稅額 4 萬日圓，而非課稅欄把「依公證人法規定由公證人保存者以外」的部分排除在課稅之外，換句話說，課稅的是公證人保存的那一通原本，不是創辦人手上的每一份。電子章程不需要印紙的說法流傳很廣，理由是這是對記載在用紙等之上的文書課的稅。我們沒有取得國稅廳明白點名電子章程的頁面，所以請把它當成一種有法條解釋支撐的長年實務，而不是一份公布的見解。

對只想開一家小店或一間工作室的人，把上面兩張表合起來看的結論很直接：走合同會社，公證人手數料那一整格、謄本那一整格、印紙那一整格都消失，登錄免許稅從 15 萬掉到 6 萬。剩下的支出項目基本上就是登記完成後你會被要求提出的那幾張證明書。

外國創辦人需要的三份通達

法務省把非居住者設立公司的資料集中在一個地方，內容實質上就是三份通達：你人在海外能不能當董事、資本金匯進誰的帳戶、那個帳戶可以在哪一家銀行。

代表取締役可以全員住在海外

2015 年（平成 27 年）3 月 16 日民商第 29 號變更了 1984 與 1985 年（昭和 59 年與昭和 60 年）的作法，明確表示即使沒有任何一位代表取締役在日本有住所，申請也可以受理。適用範圍是設立登記，以及代表取締役的就任與重任。

所以「代表取締役至少要有一位住在日本」不是一種保守的講法，它描述的是一條在多數重複它的網頁被寫出來之前就已經被廢止的規則。如果有業者叫你去找一個住日本的人掛名，可以請他說明依據哪一份通達。不過這項變更帶來的東西比表面上看起來窄，那個界限本文後面有專門一節。

資本金匯進誰的帳戶

株式會社的資本金必須在登記前繳納完畢（會社法 34 條 1 項）；合同會社的出資則要在登記時之前履行（578 條）。創辦人的難題在於：公司還不存在，所以沒有公司帳戶，而他們可能連個人的日本帳戶都沒有。2017 年（平成 29 年）3 月 17 日民商第 41 號寫出了可以接受的範圍。

第三列請慢慢讀，因為它是最常被往方便的方向誤引的一列。第三人名義的帳戶不是一個一般性的選項，它只在兩份名單上都沒有人在日本有住所時才打開。只要有一位發起人住在日本，這條路就關上了。同一份通達裡也有一項讓人鬆一口氣的內容：委任受領權限時，由發起人其中一人委任即可，不需要全員決議。

證明繳納的書面規定在商業登記法 47 條 2 項 5 號，其構成來自 2006 年（平成 18 年）3 月 31 日民商第 782 號：設立時代表取締役作成的繳納金額證明書，加上存款存摺的影本，或由繳納取扱機關作成的交易明細表。這份書面被分類為不需要蓋章的書面。

錢可以放在哪一家銀行

第二列是有用的那一列，第四列是陷阱。一位在新加坡的創辦人，用日本某銀行新加坡分行的帳戶，在規則之內；同一個人用新加坡本地銀行的帳戶，就不在規則之內，不管那筆錢多容易追查。

這裡沒有解決、我們也無法從官方資料回答的是：錢可不可以「從」海外銀行的帳戶匯進一個合格的收款帳戶。通達處理的是收受並保管款項的機關，不是匯款的來源。如果你的資金在海外，請在動任何一筆錢之前先問司法書士。公司成立之後，法人帳戶本身是另一道自成一格的關卡，整理在日本法人銀行帳戶的那一篇。

你拿不到的那張印鑑證明書

日本的程序是圍繞著登記過的個人印鑑與它的證明書設計的，而一位住在日本境外的外國人拿不到這種東西。2016 年（平成 28 年）6 月 28 日民商第 100 號（2017 年／平成 29 年修正）讓署名證明可以代替它，並且指名了可以代替的場面：印鑑屆書上的簽名；設立時取締役的就任承諾書；代表取締役的就任承諾書；取締役會議事錄等文件上的簽名；以及證明辭任的書面。

誰可以作成這份證明也有規定：本國官憲；該國的領事，包含駐日使領館的領事；日本有權限的官憲；以及在有不得已事由時，居住地國的官憲或日本的公證人。名單裡的「駐日領事」這一項很重要，因為它表示這份證明不一定要為了跑一趟回國才能拿到。至於在日本的駐外使領館取得署名證明的手續、需要的文件與費用，那屬於外務省的範圍，我們無法確認。

本人確認證明書，以及一份被明確拒絕的文件

商業登記規則 61 條 7 項要求提出特定役員的本人確認證明書。法務省列出可以滿足這項要求的文件：省略個人番號的住民票影本；戶籍附票的影本；住基卡的影本；駕照等的影本；以及 My Number Card 正面的影本。至於通知卡——那張隨個人番號一起寄出、還躺在很多人抽屜裡的紙卡——不被接受。

法律不再要求、但實務仍然要求的公司印鑑

商業登記法 20 條——要求提出公司印鑑屆出的那一條——已經刪除，自 2021 年（令和 3 年）2 月 15 日施行。有些文章從這裡推論出「公司印鑑已經廢止」。這個結論撐不過一次書面申請：以書面提出申請時，申請書上必須蓋上向登記所提出的那顆印。消失的是屆出的義務，對任何要用書面送件的人來說，實際上得有一顆印這件事並沒有消失。

線上辦理印鑑屆出只有在一種組合下可行，就是與登記申請同時提出。不能單獨提出，不能由代理人依書面委任狀提出，也不能搭配附 QR 碼的書面申請。印影必須以實際尺寸 600 dpi 掃描，而且所有附件合計要在 15 MB 以內。

公司名字：羅馬字可以用，但符號不能放在頭尾

做設計、接軟體案子或做進口貿易的人，通常一開始就想好一個英文商號，然後才發現登記那一側有它自己的規矩。這裡有兩條規則會影響你，而且它們的方向相反。

嚴格的那一條是商業登記規則 50 條。可以使用的字元是：羅馬字大小寫、阿拉伯數字，以及 &、單引號、逗號、連字號、句點與日文的中點符號。限制在於用法：&、單引號、逗號、連字號與中點符號只能作為區隔字句的符號使用，也就是說它們不能放在商號的開頭或結尾。句點是例外，在表示省略的情況下可以放在末尾。空格只能出現在單字之間，其他位置都不行。

具體一點講，這表示幾種很常見的取名方式登記不會收：以 & 開頭的商號不行；以連字號結尾的商號不行；把中點符號放在最前面當裝飾不行；在商號的頭尾加空格不行。相對的，用連字號或 & 把兩個單字接起來沒有問題，因為那正是「區隔字句」；而以縮寫形式收尾、末尾帶一個句點，也在允許範圍內。如果你的品牌名稱本身就長成不合規則的樣子，登記用的商號和你對外使用的名稱可以分開處理，那是商標那一側的問題，不是登記這一側的問題。

寬鬆的那一條是商業登記法 27 條，它只有在商號同一而且本店所在場所也同一的時候才會擋你。它不是一個全國性的獨佔：一家大阪的公司用了你想要的名字，不會妨礙你在東京登記同樣的名字。至於你該不該這樣做，那是商標的問題。你可以先查——線上登記資訊檢索服務可以做商號檢索，僅調查不收手續費，但需要申請者 ID。

順序，以及藏在裡面的那個期限

株式會社的順序是：商號調查、作成章程、公證人認證、履行出資、選任設立時役員並完成調查、提出設立登記、取得之後所有人都會跟你要的那幾張證明書。合同會社的順序少掉認證那一步，變成：商號調查、作成章程並由社員全員署名、履行出資、提出設立登記。

整個順序裡有一個硬性期限，而且不是創辦人擔心的那一個。依會社法 911 條 1 項，設立登記必須在「調查終了日」與「發起人所定之日」兩者中較晚的那一天起算兩週內提出申請。它約束的是提出申請，不是完成登記，而它也是一個原本很悠哉的計畫開始有日期的地方。

要記住的結構性事實是：公司是因為登記而成立的——株式會社是會社法 49 條，合同會社是 579 條。不是因為簽了章程，也不是因為繳了資本金。這一點也正好是一個常見說法需要修正的地方。你會讀到「登記前不能開公司帳戶」。我們找不到明示這條規則的官方見解，也不打算生一個出來；能夠說的是結構上的事實：登記之前不存在一個可以掛名開戶的法人，這也正是關於資本金繳納的通達會圍繞著個人帳戶來寫的原因。至於公司成立之後銀行會要求什麼，那是另一個題目。如果你的客戶或供應商在海外，多幣別服務在日本能做什麼、不能做什麼，整理在Wise Business 在日本的那一篇。

要多久，以及為什麼沒有人能保證日期

先講不成立的部分：沒有任何法律規定設立登記必須在全國一律的幾天內完成。任何一頁提供「法定幾日」的說明，那個數字是它自己發明的。實際存在的是運用目標，以及各地自行公布的預定日。

法務省自 2024 年（令和 6 年）9 月 20 日起設有運用目標：章程認證原則 48 小時以內，認證加上登記原則 72 小時以內。完全線上的申請有可能在 24 小時內處理完畢，但附帶四個要件，而且四個都要成立——役員等在 5 人以內、全部附件都是附電子簽章的 PDF、登錄免許稅以電子方式繳納、不需要補正。申請集中的時期不在其內，如果你剛好挑在一年裡最忙的時候送件，這一句就有意義。

在運用目標之外，各法務局會按廳別與申請日公布登記完成預定日，而差異是真實的。舉一組公布過的數字：8 月 12 日在大阪本局申請，完成預定日是 8 月 21 日；同一天在北大阪支局申請，完成預定日是 8 月 27 日。要看的是會處理你這件申請的那個廳，不是一個平均值。JETRO 的估計涵蓋的是整個專案，而不是登記所那一段：從決定公司概要到拿到證明書大約 2 到 3 個月，其中登記申請到取得證明書是 4 天到大約 2 週。這些數字並不衝突。慢的部分是從好幾個國家把文件湊齊、取得署名證明，以及把錢弄進正確的帳戶。

證明書，以及它們的費用

登記完成之後，你會被反覆要求提出兩份文件。下面的手數料自 2025 年（令和 7 年）4 月 1 日起適用。

商業登記電子證明書按有效期間定價：1 個月 500 日圓、3 個月 1,100 日圓、12 個月 3,800 日圓、27 個月 8,300 日圓，27 個月是可以選的最長期間。它是讓電子稅務申報成為可能的憑證，而 27 個月這個選項的意義在於，它讓你在頭兩個會計期間裡不必回頭去更新。網路上流通著舊的數字，包括在一些看起來很官方的頁面上；一個不在上面這張表裡的金額，比較可能是過期，而不是折扣。

登記完成後的兩週，比登記本身還忙

登記會啟動一連串申報，而它們的期限彼此並不對齊。最短的是 5 天，最長的是 2 個月。

裡面有三件事值得拉出來講。東京都的都稅期限是 15 天，稅務署那邊是 2 個月，以為兩者一樣的人會錯過比較短的那個。都道府縣的申報需要附登記事項證明書，所以登記沒完成就送不出去——這是你需要知道自己那個廳的完成預定日的第二個理由。還有年金事務所的 5 天，那是整串裡最短的，而它到期的時候你很可能還在等證明書。

稅務那一側還沒結束。青色申告的承認申請有它自己的時程，而消費稅的立場要早點決定，不要等到出事才發現，尤其 2026 年 10 月 1 日還有一次修正生效，那是另一篇談 2026 年 10 月消費稅修正的文章的主題。對餐飲、零售與進口貿易的讀者來說，那一篇的分量不會比這一篇輕。

一站式服務，以及它要求的那張卡

數位廳提供法人設立的一站式服務，涵蓋的範圍很廣：章程認證、設立登記、國稅、地方稅、年金事務所、勞動基準監督署、公共職業安定所，以及 GBizID Prime 帳號的申請。使用本身不收費。它有一個決定你到底能不能用它的條件：必須有 My Number Card，實體卡或裝在智慧型手機裡的都可以。沒有替代憑證。

這裡的錯誤資訊方向和平常相反。外國人經常被告知拿不到 My Number Card。數位廳的問答明確表示，有住民票的外國籍人士同樣會被指定個人番號，而那正是核發卡片的基礎。住在海外、沒有住民票的人不會被指定；沒有日本國籍的人在遷出日本時必須返還卡片。至於外國人的卡片有效期間是不是和在留期間連動，這是被問到爛的問題，我們找不到官方見解，所以它維持在未確認。

把自宅地址擋在登記簿之外

代表取締役的住所會被登記，而登記簿是公開的。自 2024 年（令和 6 年）10 月 1 日起，有一項措施可以讓住所的一部分不被顯示。要規劃的是時間點：原則上應該和「住所會被登記的那件登記申請」同時提出，不是事後才回頭整理。

非上市公司需要三份文件：以配達證明郵件寄送到本店的證明書面；住民票影本或同等文件；以及證明實質支配者本人特定事項的書面。第一份需要實際的作業時間，不是當天可以生出來的東西。

登記簿上有名字，不等於可以在日本做生意

這是這個題目裡代價最高的一個誤會，而且它正好是登記那一側變得太容易的直接後果。法務局依公司法與商業登記法決定一家公司能不能登記。出入國在留管理廳依完全另一套規則決定一個人可以在日本進行什麼活動。

上面那三份通達告訴你的是：董事住在海外、資本金放在別人的帳戶、用署名證明代替印鑑證明，公司都登記得起來。沒有任何一份告訴你，你因此就可以來日本經營這門生意；也沒有任何一份告訴一個已經持其他在留資格在日本的人，他可以開始經營公司。那是兩個分開的決定，而且弄錯是有刑事條文的。經營管理在留資格的許可基準在 2025 年 10 月有過大幅變更，關於持其他在留資格能不能兼任董事的那些問題——其中有幾個完全無法從官方資料回答——整理在談經營管理在留資格與 2028 年過渡措施的那一篇。如果你人在日本、正在考慮設立公司，請在送出任何文件之前先讀那一篇。

我們無法確認的部分

有六件事，因為這些正好是讀者會問的問題，而用推論回答它們比留白更糟。在留卡的影本能不能滿足商業登記規則 61 條 7 項的本人確認要求。役員的姓名可不可以用羅馬字登記或兩種文字併記，以及外國住所在登記簿上怎麼記載。資本金可不可以從日本境外銀行的帳戶匯進一個合格的收款帳戶。「登記前不能開設法人帳戶」這句話有沒有明示的官方依據，相對於前面那段結構性的說明。外國人的 My Number Card 有效期間是不是和在留期間連動。以及在日本駐外使領館取得署名證明的手續與費用，那屬於另一個省廳。

每一件都有地方可以問。管轄預定本店所在地的法務局回答登記的問題，司法書士回答得更快，稅務署回答稅的問題。問問題都不收錢。

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